当韩季宣披挂整齐，登上内城城墙之时，他愕然发现，他已经被包围了。随他一道被困在内城的，还有七八百骑契丹骑兵与近三千名汉军。外城已经陷落，宋军源源不断的冲入城中，攻击完全没有防备的守兵，因为大雪的缘故，他的弓箭手甚至都没有随身携带弓箭——因为那样会损害弓的寿命。他的士兵分散在几个军营中，仓促组织起来抵抗这些从天而降的宋军，既不知道他们有多少人，也不知道他们从何而来，心中的惊慌侵蚀着他们战斗的意志，理所当然的，大部分人选择了向内城逃跑。他最精锐的契丹骑兵就驻守内城，但为了掩护这些溃兵，他损失了几乎三百名骑兵。付出如此惨重的代价，他却甚至不教肯定这些退守内城的辽兵中，有没有混入对方的奸细。此时他唯一的办法，只有让最信任的将领去看守内城的城门。
好在内城虽小，却十分坚固，储藏了不少的粮食与兵甲。他还可以在此坚守，甚而夺回外城。但宋军此时却变得十分谨慎，他们包围了内城，却并不急于进攻。
韩季宣马上意识到他们是在等待援军，这只是一支先头部队，他迅速集丵合了麾下所有的骑兵，又挑选了五百名精锐的步兵弓箭手，打开内城城门，向宋军发动反击。
宋军果然没有想到几乎穷途末路竟然敢主动反攻，双方甫一交锋，正面的宋军兵力不足，几乎吃了个大亏，但是让韩季宣惊讶的是，这些宋军便如契丹人一样，接战不利，马上吹起了号角，原本分散的宋军立即向此汇合，猛烈的攻击辽军的侧翼，韩季宣生怕他的马军有失，连忙下令出城的辽军退回内城。
这一番试探之后，韩季宣已经可以确定，此时是他突围的最好时机，城内的宋军绝对无法阻挡。但在犹豫一小会之后，韩季宣还是决定放弃突围，宋军的兵力不可能太多，否则他们应该早有察觉，无论如何，他必须要坚守飞狐，直到援军前来。
守住飞狐，辽军就掌握着蔚州地区的主动权。
但是突围的机会也是稍纵即逝，仅仅大约申正时分，韩季宣刚刚粗略的安排好内城的防务，宋军的主力便已开拨进城。
此时风雪渐息，可以清楚的看到，最少有数千名宋军，全是头顶斗笠，穿着黑白两色裘衣，骑着各色的战马，在内护城河外约一百步的地方列阵。
韩季宣默默观察着他的敌人，赤色的战旗上看不清番号，但是可以肯定不是南朝禁军，他知道那些南朝禁军的旗帜上会很愚蠢的绣上各种标志，这一二十年来，他们甚至将此当成一种荣誉，但在韩季宣看来，那只是告诉敌人虚实而已。如果不是禁军的话，这数以千计训练有素的马军，显然只能是某支蕃军。
他招来一个小校，轻声说了两句，那小校快步走到女墙边上，高声喊道：“尔等是河东折家蕃骑还是吴将军的河套蕃骑？”
一名宋将跃马出阵，高声回道：“我军乃是大宋河套蕃军！韩将军可在城中？
我家吴将军请韩将军说话。”
尽管早已猜到，但听到这些宋军是吴安国的骑兵，韩季宣还是心头微震，他走到城墙边上，看了那宋将一眼，朗声说道：“某便是韩季宣，吴将军有何话要说？”
只见一名身着白裘，骑着黑马的宋将驱马缓缓出阵数步，抬头望了城头的韩季宣一眼，沉声说道：“在下吴安国，久仰将军之名，闻将军镇守飞狐，特来会猎。今胜败已定，将军何不早降？”
韩季宣高声笑道：“吴将军此言差矣。行百里者半九十，内城犹在某手，说什么胜负已定？将军若能取此城，尽管来取。若是不能，不如早退，否则，恐怕将军一世威名，要葬送在这飞狐城下。”
城下沉默了一小会。
韩季宣看见吴安国缓缓抬头，似乎是讽刺的朝他笑了一下，“韩将军以为吴某不能克此弹丸小城么？”他方一怔，便听吴安国又说道：“在下只是听说韩将军当日以少胜多，大破粘八葛部，亦是我汉人中的英杰，故有此语。某亦不瞒将军，韩将军若是在指望着蔚州的援军，那恐怕三五日之间，是等不到了。”
韩季宣听到这话，心头一惊，却勉强笑道：“吴将军怕是把话说得太满了。”
吴安国不置可否的说道：“韩将军若是不信，便指望着蔚州的援军到了直谷关后，能早点转道飞狐口罢！总之，将军若肯降，在下教保将军富贵；将军若不肯降，安国亦当全将军之志！”
韩季宣虽然心中惊惧，但听着吴安国这“劝降”之语，亦不由哈哈大笑，高声回道：“多谢将军美意，然你我各为其主，自当各守本份。”
吴安国似乎是微微点了点头，却没有再多说什么，默默的退回阵中。
韩季宣也退后数步，朝左右低声吩咐道：“传令各军，打起精神来，宋军马上便要攻城。”
他话音刚落，便听到呜呜的角声，从四面八方响起。
但出乎他的意料，宋军并没有攻城，除了吴安国身边的那支宋军，其余的宋军反而往四方散去，没多久，便听到城内到处都是哭喊声与哀嚎声。
风雪几乎停了下来，天色也渐渐变黑。
韩季宣心里面突然想起什么，脸色沉了下来，快步走到城边，厉声喊道：“吴将军，你不会是想驱使这城中百姓攻城吧？”
“韩将军尽管放心！”吴安国不紧不慢的说道，“安国虽然不才，倒不至于做那种下作之事。”
韩季宣吁了一口气，但他的心还没有落下，又被吴安国狠狠的抓了起来，“在下只不过是要将城中百姓赶出城去，免得待会大火之时，受无妄之灾。”
“大火，你说什么大火？”
“还能有什么大火？”吴安国奇怪的看了他一眼，“在下兵力有限，将军既然不肯投降，我也不能在此城下白白牺牲部下性命。两全之策，当然是将这飞狐城付之一矩了。”
“你，你说什么？”韩季宣脸都白了，“你要烧城？”
吴安国没有回答他，但是，韩季宣马上亲眼看到了答案，宋军果然在到处扔掷易燃之物，显然，只要风雪稍停，吴安国便要放火烧城。
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远处，飞狐外城的北门边上，陈庆远正指挥着一群士兵安放木柴，洒上各种油料、硝石，一面高声说道：“你过来，把这堆木头摆到那边去。”
陈庆远从来没有想到，他的一项“屠龙之术”，竟然有朝一日真的能派上用场。当年在朱仙镇之时，他曾经热衷于钻研如何最有效率的烧毁城门，因而孜孜不倦的寻找城门结构中的脆弱环节。他自己也知道，真到实战之时，他的研究根本不可能用得上，然而，鬼才知道为何吴安国会下达火烧飞狐城这样的命令。
所有的人都目瞪口呆，只有陈庆远一下子变得兴高采烈。不容分说的便抢下了烧城门的任务。
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内城。
自韩季宣一下，辽军上下，一时面面相觑。每个人都清楚的听到了吴安国所说的话，而且就算是不了解吴安国的人，也知道宋军毫无疑问并非是在虚言威胁。他们是真的打算烧掉这座城池。